Peter emmène Bootsie à l'exposition féline qui se déroule dans Central Park, mais la chatte s'échappe et tombe nez à nez avec le Docteur Octopus. Avec l'aide de ses amis, Spidey tente de la sauver de l'octo-calibreur, un robot capable de tout agrandir ou rétrécir d'un seul coup de laser.