En 1929, à Berlin, l'actrice Louise Brooks tourne avec Marlene Dietrich sous la direction du réalisateur autrichien Georg Wilhelm Pabst. Le cinéaste souhaite travailler de nouveau avec les deux comédiennes, auxquelles se joindrait la chanteuse et comédienne Adelaide Hall, recommandée par le compositeur Kurt Weill. Le tournage a lieu sur le paquebot S.S. Homeric.