Linda fait des rêves étranges : une araignée lui monte sur les jambes et s'empare de son corps. Elle va consulter le docteur Forlen, un neurochirurgien, et se fait transformer en femme-araignée. Le docteur est ensuite capturé par un groupe militaire fasciste qui lui ordonne de mener une étude sur un ver marin capable de pénétrer les cerveaux humains. Mais le ver s'empare de l'esprit du docteur.