Au Havre, le temps d'une nuit, un jeune homme en souffrance reprend goût à la vie en compagnie d'un homme âgé, qui ressemble au personnage d'un tableau du peintre havrais, Fred Pailhès, et d'une jeune femme, marquée par la vie. Grâce à ces deux êtres empreints d'humanité, à l'image du peintre, il va se trouver lui-même.