Ben Reilly a le visage de Peter Parker, ses souvenirs, ses pouvoirs, et pourtant il n'est pas le vrai Spider-Man. Alors, qui est-il ? Un clone, créé dans un laboratoire par l'un des pires ennemis de Spider-Man. Mais il n'est pas le premier. Avant lui, un autre double de Peter Parker a vu le jour, un monstre du nom de Kaine.