Dans la région de Battleword contrôlée par le régent, la plupart des héros ont péri, hormis Spider-Man, qui vit dans la clandestinité. Mais en voyant les hommes de main du Régent menacer sa famille, il se fait capturer. Mary Jane et Annie, épaulées par les résistants de Hawkeye, vont alors s'attaquer à la citadelle du régent dans l'espoir de sauver Peter Parker.