Arthur l'ourson n'arrive pas à dormir. Grand-Mère lui donne un verre de lait chaud et lui chante des berceuses, mais il n'a toujours pas sommeil. Ensemble, ils regardent danser les lucioles dans la nuit et s'amusent à les compter. C'est un très beau spectacle, mais Arthur n'a toujours pas sommeil. Grand-Mère trouvera-t-elle un moyen pour qu'Arthur finisse par s'endormir ?